1、2025年7月8日晚，上纬新材（688585.SH）披露控制权拟发生变更公告。
邓泰华拟通过上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（简称“智元恒岳”，7.84亿元受让24.99%）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创合伙”，1.57亿元受让5%），合计协议受让上纬新材29.99%股份，并由智元恒岳发起要约收购37.00%股份。
上纬新材控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华将成为上纬新材实际控制人。
2、本次主要收购主体智元恒岳的架构设置极其“巧妙”。智元恒岳2025年6月25日成立，应该是专门为收购上纬新材而设立，智元恒岳最终出资人情况：
（1）上海智元新创技术有限公司（简称“智元机器人”）通过其全资子公司智元盈丰认购智元恒岳49.5%份额；
（2）邓泰华通过恒岳鼎峰向智元恒岳出资49.5%份额，不过该等份额未来将由智元机器人创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于恒岳鼎峰的50%；
（3）智元机器人和致远新创（邓泰华持股99.99%）均作为执行事务合伙人，并分别出资0.5%。
注：舒远春曾持有致远新创99.99%股权，已转让予邓泰华，尚在办理工商变更登记手续中。
这种架构设置的精妙之处：
（1）照顾了智元机器人原来的投资人，让其享受上纬新材二级市场增值浮盈（大概率是连续涨停）；
（2）恒岳鼎峰未来出资人的待定安排，与启明并购基金收购天迈科技时采用的“先锁价再募资”模式，有异曲同工之妙；
（3）毕竟未来要约收购上纬新材37%股份大概还需要花12亿元，不过要约收购留有充足时间，资金来源可包括向智元机器人原投资人募集，或引入新的投资人。
3、本次协议转让的价格为7.78元/股，与上纬新材停牌前的价格一致，对应于总市值31亿元。
上纬新材主营业务是新材料的研发、生产与销售，主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等。
图片来源：上纬新材官网
截至2025年3月末，上纬新材可使用的现金4.65亿元（货币资金2.29亿元，大额定存2.36亿元），净资产12.84亿元。
2023-2025年1季度，上纬新材营业收入分别为14.00亿元、14.94亿元和3.69亿元，净利润分别为0.71亿元、0.89亿元和0.23亿元。
此外，转让方承诺2025-2027年，上纬新材每年净利润不低于0.6亿元，扣非净利润不低于0.8亿元。
上纬新材31亿元的估值，对应于有现金4.65亿元，每年至少0.6亿元净利润的上市公司。
4、新的实际控制人邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。
图片来源：智元机器人官网
智元机器人成立于2023年2月，致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。
根据企查查，2025年3月和5月分别完成B轮和B+轮股权融资，智元机器人估值高达150亿元，投资人包括高瓴资本、腾讯、比亚迪、红杉中国等。
数据来源：企查查
本文来源于：并购小猪，作者：并购小猪，原文标题：《启明的“先锁价再募资”模式再现？智元机器人收购上纬新材》
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